L'obiettivo non è chiedere genericamente:

• "Si può fare?" Dobbiamo sottoporre ai consulenti un modello preciso e ottenere risposte operative su: COSA POSSIAMO FARE
• COME DOBBIAMO FARLO
• COSA RICHIEDE UN PARTNER AUTORIZZATO
• COSA DOBBIAMO MODIFICARE
• QUALI STRUTTURE SONO FISCALMENTE EFFICIENTI
• QUALI ATTIVITÀ NON DOBBIAMO SVOLGERE

Il risultato deve permettere di trasformare l'analisi normativa in product design.

5PROFIT Corporate è un programma di Financial Wellbeing destinato alle aziende e ai loro dipendenti. Il progetto nasce con una struttura progressiva. LAYER 1 — EDUCATION (Educazione finanziaria); LAYER 2 — FINANCIAL CAPABILITY (Assessment, pianificazione, obiettivi e comportamenti); LAYER 3 — CAPITAL BUILDING (Percorso finalizzato a sviluppare capacità di costruzione del patrimonio); LAYER 4 — INVESTMENT (Accesso volontario a servizi finanziari attraverso soggetti autorizzati); LAYER 5 — COMPANY MATCHING (Possibile contribuzione dell'azienda al percorso di costruzione patrimoniale del dipendente). I cinque livelli non devono necessariamente essere attivati contemporaneamente.

Il modello potenziale comprende.

L'architettura ipotizzata parte da una separazione:

• 5PROFIT = FINANCIAL WELLBEING
• INTERMEDIARIO = FINANCIAL SERVICES

Il primo quesito da sottoporre al counsel è quindi: È possibile costruire 5PROFIT Corporate come soggetto non intermediario, mantenendo education, assessment educativo, planning e behavioural tools fuori dal perimetro delle attività finanziarie riservate?

Attività previste:

• contenuti educativi
• Academy
• webinar
• quiz
• assessment
• spiegazione di strumenti finanziari
• simulatori
• financial planning education
• goal setting
• behavioural education. Domanda: Quali caratteristiche devono avere tali attività affinché rimangano educazione finanziaria generale e non costituiscano consulenza in materia di investimenti o altro servizio riservato?

Il sistema potrebbe utilizzare le risposte dell'utente per personalizzare il percorso. Esempio: "Hai una conoscenza limitata dell'inflazione: completa questo modulo." Domanda: FINO A QUALE LIVELLO POSSIAMO PERSONALIZZARE? Dobbiamo identificare il punto nel quale PERSONALIZED EDUCATION potrebbe trasformarsi in PERSONALIZED FINANCIAL RECOMMENDATION.

5PROFIT vuole utilizzare due strumenti. FINANCIAL KNOWLEDGE ASSESSMENT (Misura conoscenza); FINANCIAL WELLBEING ASSESSMENT (Misura percezioni e comportamenti). Non sono destinati a determinare l'adeguatezza di investimenti. Quesiti: Possono essere utilizzati liberamente? Quali disclaimer sono necessari? Quali domande devono essere evitate? Esistono rischi che l'assessment venga qualificato come profilazione finanziaria?

Il dipendente può indicare:

Esempio:

Domanda: Possiamo offrire strumenti digitali di goal setting senza entrare nella consulenza finanziaria? E con quali limiti?

Possibili simulatori:

Esempio: €200/mese × 20 anni × rendimento ipotetico. Quesiti: Quali assunzioni possiamo utilizzare? Come devono essere rappresentati gli scenari? Quali disclaimer? Quando una simulazione può diventare una raccomandazione?

Dobbiamo ottenere conferma che questa struttura sia compatibile con il ruolo ipotizzato di 5PROFIT.

Domanda fondamentale: In quali condizioni 5PROFIT può segnalare un intermediario finanziario ai propri utenti?

Analizzare almeno quattro scenari.

Per ciascuno:

Quesito: Quale rapporto contrattuale può esistere tra 5PROFIT e la SGR senza trasformare 5PROFIT in un soggetto che svolge attività riservata?

Scenario ulteriore: una tecnologia collegata all'ecosistema 5PROFIT potrebbe essere concessa in licenza a una SGR/intermediario.

La tecnologia potrebbe produrre:

La questione diventa molto più delicata. Dobbiamo chiedere: Quando un technology provider diventa sostanzialmente parte del processo di gestione dell'investimento?

Da analizzare:

Non dobbiamo utilizzare l'etichetta TECHNOLOGY PROVIDER come soluzione formale a un problema sostanziale. Il modello operativo deve essere valutato nella sua realtà.

Scenario: 5PROFIT educa. 5PROFIT indirizza verso una SGR. La SGR remunera 5PROFIT. La SGR utilizza eventualmente tecnologia collegata a 5PROFIT.

E soprattutto: COME POSSONO ESSERE GESTITI?

Possibili strumenti:

Secondo blocco dell'opinion. Dobbiamo distinguere: FINANCIAL WELLBEING COME SERVIZIO AZIENDALE da: BENEFICIO ECONOMICO ATTRIBUITO AL DIPENDENTE. Il trattamento fiscale può essere profondamente diverso.

Scenario: azienda con 30 dipendenti. L'azienda paga 5PROFIT €6.000 + IVA per un programma di 90 giorni.

Include:

Nessun capitale viene trasferito ai dipendenti. Nessun investimento viene effettuato. Nessun Company Matching. Domanda: Qual è la corretta qualificazione fiscale e contrattuale del servizio? Questo è il quesito prioritario per settembre.

Dobbiamo chiedere: Il costo è integralmente deducibile? Come deve essere qualificato? È formazione? È welfare? È servizio HR? Esistono differenze in funzione della struttura adottata? Quale documentazione deve possedere l'azienda?

Nel Pilot V1: La partecipazione al programma genera reddito imponibile per il dipendente? Questo punto deve ricevere una risposta chiara.

Se esistono condizioni da rispettare:

Chiedere una mappatura puntuale delle disposizioni dell'art. 51 applicabili o potenzialmente applicabili alle varie componenti. Non soltanto: "Si applica l'articolo 51?" Ma: QUALE COMMA?

Analizzare l'eventuale rilevanza dell'articolo 100 rispetto ai servizi con finalità educative/sociali e il rapporto con l'articolo 51. Quesito: Quale struttura consente all'azienda di finanziare Financial Wellbeing in maniera fiscalmente corretta ed efficiente?

Analizzare differenze tra programma introdotto:

Obiettivo: identificare la struttura più semplice per il pilot e quella più efficiente per la successiva scalabilità.

Domande: Il programma deve essere offerto a tutti? Può essere rivolto a una categoria? Come si definisce correttamente una categoria? Può essere volontario per il dipendente? Quali conseguenze fiscali derivano dalla selezione individuale? Tema particolarmente importante per PMI.

Questo è probabilmente il quesito fiscale più importante dell'intero progetto futuro. Scenario: dipendente decide volontariamente di destinare €100/mese alla costruzione del proprio capitale. L'azienda aggiunge €100/mese.

Il capitale viene investito tramite un intermediario autorizzato in strumenti finanziari ordinari. Chiedere: il contributo aziendale costituisce reddito? è soggetto a contributi? esistono strutture agevolabili? può essere trattato come welfare? quali limiti?

Confrontare lo stesso meccanismo con un contributo destinato alla previdenza complementare.

Analizzare:

Questo scenario serve come: BENCHMARK.

Valutare se e come il Company Matching possa interagire con:

Non assumiamo che sia possibile. Chiediamo di determinarlo.

Valutare se esistano strutture compatibili con la disciplina dei fringe benefit e quali siano: limiti; condizioni; criticità. I limiti fiscali sono soggetti a modifiche legislative. Per questo il modello non deve dipendere strutturalmente da una soglia temporanea.

Possibile modello futuro:

• azienda accredita contributo
• il beneficio matura progressivamente
• esiste permanenza minima
• eventuale perdita del contributo non maturato

Domande:

Il consulente dovrebbe produrre una matrice.

Non vogliamo soltanto teoria. Vogliamo: COMPARABILITÀ.

Domande principali: La partecipazione può essere volontaria? Come deve essere comunicata? Può essere differenziata per categorie? Come strutturare il Company Matching? Può essere previsto vesting? Quali conseguenze produce il matching sulla retribuzione? Può diventare diritto acquisito? Come modificarlo o interromperlo?

Il modello deve essere verificato anche rispetto alla definizione delle categorie beneficiarie.

Esempio:

Questo deve valere anche se l'azienda offre matching. La mancata partecipazione non deve produrre conseguenze negative nel rapporto di lavoro. Il counsel deve validare la struttura.

Il progetto tratta dati all'interno di un contesto lavorativo. Serve quindi una privacy architecture specifica.

Dobbiamo mappare:

Possibili categorie:

Per ciascuna categoria chiedere:

Dobbiamo determinare per ciascun trattamento se azienda; 5PROFIT; welfare provider; SGR/intermediario operano come: TITOLARE; RESPONSABILE; CONTITOLARE oppure soggetti autonomi per differenti trattamenti. Non deve esistere un'unica risposta astratta. Serve analisi: TRATTAMENTO PER TRATTAMENTO.

Principio progettuale: l'azienda non accede ai dati finanziari individuali.

Il counsel deve validare:

Particolare attenzione: PMI CON 30 DIPENDENTI.

Domanda: Quando possiamo utilizzare il consenso del dipendente e quando non è una base giuridica appropriata nel contesto lavorativo?

L'opt-in deve essere realmente volontario.

Chiedere se il trattamento richiede o suggerisce una DATA PROTECTION IMPACT ASSESSMENT.

In particolare considerando:

Il sistema può personalizzare contenuti sulla base degli score. Dobbiamo distinguere: CONTENT RECOMMENDATION da eventuali DECISIONI AUTOMATIZZATE CON EFFETTI SIGNIFICATIVI. Nel modello attuale non vogliamo che il Financial Wellbeing Score determini decisioni HR o finanziarie.

Dobbiamo costruire almeno:

Successivamente:

5PROFIT deve proteggere:

Domanda: Quali asset possono essere protetti e con quali strumenti? Copyright. Trademark. Trade secret. Contractual protection. Database rights dove applicabili.

Distinguere:

Dobbiamo sapere quali informazioni possono essere utilizzate per costruire benchmark aggregati tra aziende.

Quesiti: Possiamo costruire un indice proprietario? Come deve essere comunicato? Quali rischi esistono se viene presentato come misura scientificamente validata? Quale metodologia deve essere documentata? Possiamo creare benchmark settoriali? La denominazione iniziale dovrebbe rimanere prudente: PILOT / EXPERIMENTAL FINANCIAL WELLBEING INDEX.

Richiedere validazione dei principali claim commerciali.

Chiedere quali coperture siano appropriate.

Possibili:

L'evoluzione verso il financial layer potrebbe modificare il profilo assicurativo.

Per partire con l'azienda da 30 dipendenti dobbiamo ottenere rapidamente un PILOT LEGAL CLEARANCE. Deve rispondere soltanto a: Possiamo erogare il programma educativo? Quale contratto utilizziamo? Quali dati possiamo raccogliere? Cosa può vedere l'azienda? Come strutturiamo assessment e dashboard? Quali disclaimer? Qual è il trattamento fiscale del Pilot V1? Questo è sufficiente per iniziare.

Successivamente:

Prima di qualsiasi integrazione:

Nessuna improvvisazione.

Solo dopo:

• tax opinion
• labour opinion
• financial regulation opinion
• operational design. Il Company Matching può essere una componente molto potente della proposition. Proprio per questo deve essere costruito bene

Non vogliamo ricevere soltanto un memorandum di 80 pagine. Chiederei cinque output. 1. EXECUTIVE OPINION (Massimo 5 pagine); 2. GREEN / AMBER / RED MATRIX (Cosa possiamo fare / Cosa richiede attenzione / Cosa non possiamo fare); 3. RECOMMENDED STRUCTURE (Architettura suggerita); 4. CONTRACT CHECKLIST (Contratti necessari); 5. OPEN ISSUES (Problemi ancora da risolvere).

Una matrice estremamente operativa. Per ogni componente (education; welfare; previdenza; cash matching; investment matching; premio; fringe benefit) indicare: COSTO AZIENDA; DEDUCIBILITÀ; IMPONIBILITÀ DIPENDENTE; CONTRIBUTI; LIMITI; CONDIZIONI; RIFERIMENTO NORMATIVO.

Dobbiamo ottenere:

Con template operativo dove possibile.

Serve:

Non semplicemente: "Siamo GDPR compliant."

Non chiederei subito quattro pareri indipendenti.

Nominerei un LEAD COUNSEL capace di coordinare:

Il rischio altrimenti è ricevere quattro risposte tecnicamente corrette ma incompatibili tra loro.

Ogni struttura proposta deve essere valutata non soltanto per LEGALITÀ ma anche per COSTO; COMPLESSITÀ; MARGINALITÀ; SCALABILITÀ. Una soluzione perfettamente legale ma economicamente ingestibile non risolve il problema.

Al fiscalista e al giuslavorista porrei esplicitamente questa domanda: "Qual è la struttura legalmente e fiscalmente più efficiente attraverso la quale un'impresa italiana possa contribuire alla costruzione patrimoniale di lungo periodo di un proprio dipendente, oltre ai meccanismi già previsti dalla previdenza complementare?" Questa domanda può diventare strategicamente molto importante per 5PROFIT.

"Qual è l'architettura che permette a 5PROFIT di possedere la relazione, l'education e il Financial Wellbeing journey, lasciando le attività riservate a un intermediario autorizzato?" Non stiamo cercando semplicemente compliance. Stiamo cercando: IL MODELLO OPERATIVO.

Non dobbiamo costruire prima il prodotto e chiedere dopo al legale di renderlo conforme. Non dobbiamo basare il business model su un'interpretazione fiscale non validata. Non dobbiamo utilizzare disclaimer per coprire attività sostanzialmente regolamentate. Non dobbiamo promettere Company Matching come soluzione già disponibile. Non dobbiamo permettere all'azienda di accedere a dati finanziari individuali.

Alla fine della Legal & Tax Review dobbiamo essere in grado di disegnare una mappa molto semplice: GREEN (Possiamo farlo direttamente); AMBER (Possiamo farlo con determinate condizioni); PARTNER REQUIRED (Può farlo un soggetto autorizzato); RED (Non entra nel modello). Questa mappa deve diventare parte della governance di prodotto.

Il Legal & Tax Opinion Brief non deve servire a chiedere ai consulenti "Possiamo fare 5PROFIT Corporate?" La domanda è troppo generica. Dobbiamo chiedere: "Qual è l'architettura migliore per realizzarlo?" La nostra ipotesi di partenza rimane: AZIENDA finanzia il Financial Wellbeing → 5PROFIT educa, misura e accompagna → DIPENDENTE decide → INTERMEDIARIO AUTORIZZATO gestisce eventuali servizi finanziari → AZIENDA può eventualmente contribuire alla costruzione del futuro finanziario attraverso una struttura di Company Matching da validare. La normativa non deve essere affrontata alla fine del progetto.

Deve contribuire a determinare: